20.2.1987

Kanne Porin raastuvanoikeudessa

A, Kommandiittiyhtiön konkurssipesä on Porin Autokeskus Oy:lle 27.3.1985 tiedoksi toimitetun haasteen nojalla raastuvanoikeudessa kertonut, että kommandiittiyhtiö oli 20.6. ja 5.8.1983 päivätyillä osamaksusopimuksilla ostanut osakeyhtiöltä kaksi kuorma-autoa. Sen jälkeen kommandiittiyhtiö oli 8.10.1984 joutunut konkurssiin siten, että konkurssin alkamispäiväksi oli vahvistettu 28.9.1984. Kommandiittiyhtiön konkurssipesän ja osakeyhtiön välillä oli 8.10.1984 tehty vapaaehtoisesti mainittuja osamaksukauppoja koskevat osamaksukaupasta annetun lain 3 §:ssä tarkoitetut tilitykset. Niiden perusteella osakeyhtiön, joka oli ottanut kuorma-autot takaisin, oli suoritettava ostajalle yhteensä 162.949,60 markkaa. Kun osakeyhtiö ei kuitenkaan ollut velkaansa suorittanut, konkurssipesä on vaatinut, että osakeyhtiö velvoitettaisiin suorittamaan sille sanotut 162.949,60 markkaa 16 prosentin korkoineen 8.10.1984 lukien.

Kuittausvaatimus

Porin Autokeskus Oy on kanteesta kuultuna myöntänyt, että kommandiittiyhtiön konkurssipesällä oli kanteessa vaadittu saaminen. Osakeyhtiöllä oli kuitenkin puolestaan kommandiittiyhtiöltä laskusaatavia pääomaltaan 75.776.85 markkaa ja niihin perustuvaa korkosaatavaa laskettuna kullekin laskusaatavalle 16 prosentin mukaan 8.10.1984 saakka 2.832,58 markkaa eli laskusaatavia korkoineen laskelman mukaan yhteensä 78.609,43 markkaa. Lisäksi kommandiittiyhtiö oli viidellä 16.5.1984 päivätyllä tilaussopimuksella tilannut osakeyhtiöltä viisi kuorma-autoa, joiden tilauksen kommandiittiyhtiö oli kuitenkin maksukyvyttömyytensä vuoksi myöhemmin peruuttanut. Sen vuoksi kommandiittiyhtiö oli tilaussopimusten perusteella velvollinen suorittamaan osakeyhtiölle 195.645 markan suuruisen sopimussakon. Mainittujen autojen pesusta, kuljetuksesta ja maalauksesta oli osakeyhtiölle vielä aiheutunut 41.500 markan suuruiset kulut, joista kommandiittiyhtiö oli tilaustensa perusteella vastuussa. Sen vuoksi osakeyhtiö on vaatinut, että sen velka kommandiittiyhtiön konkurssipesälle kuitattaisiin maksetuksi osakeyhtiön kommandiittiyhtiöltä olevia yllä mainittuja saamisia vastaan. Lisäksi osakeyhtiö on vaatinut korvausta oikeudenkäyntikuluistaan.

Raastuvanoikeuden päätös 26.8.1985

Kommandiittiyhtiön konkurssipesän vastustettua kuittausvaatimusta raastuvanoikeus on lausunut selvitetyksi, että kommandiittiyhtiö oli kanteessa mainituilla osamaksusopimuksilla ostanut osakeyhtiöltä puheena olevat kaksi kuorma-autoa. Kommandiittiyhtiön konkurssin alkamisen jälkeen konkurssipesä ja osakeyhtiö olivat tehneet osamaksusopimusten perusteella vapaaehtoiset tilitykset. Niiden mukaan erotus ostajan hyväksi oli yhteensä kanteessa vaaditut 162.949,60 markkaa.

Osakeyhtiön esittämän kuittausvaatimuksen osalta raastuvanoikeus on todennut, että tilitysten toisena osapuolena oli ollut kommandiittiyhtiön konkurssipesä. Kysymyksessä oli siis ollut konkurssipesän ja osakeyhtiön välinen sopimus autojen luovuttamisesta takaisin myyjälle ja sopijapuolten välisen taloudellisen tilanteen vahvistaminen. Asianosaisten saamiset eivät siten konkurssin 28.9.1984 alkaessa olleet olleet kuittauskelpoisella tavalla vastakkain.

Sen vuoksi raastuvanoikeus on hylännyt osakeyhtiön kuittausvaatimuksen ja velvoittanut osakeyhtiön suorittamaan kommandiittiyhtiön konkurssipesälle 162.949 markkaa 60 penniä 16 prosentin korkoineen 8.10.1984 lukien.

Turun hovioikeuden tuomio 7.2.1986

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi Porin Autokeskus Oy oli valittamalla saattanut jutun, on lausunut selvitetyksi, että kommandiittiyhtiö oli 20.6. ja 5.8.1983 allekirjoitetuilla osamaksusopimuksilla ostanut osakeyhtiöltä kaksi kuorma-autoa luottoajan ollessa 30 kuukautta. Kommandiittiyhtiö oli 8.10.1984 jättämänsä hakemuksen johdosta asetettu konkurssiin. Konkurssin oli vahvistettu alkaneen 28.9.1984, jolloin eräs velkoja oli jättänyt raastuvanoikeudelle kommandiittiyhtiötä koskeneen konkurssihakemuksen. Mainittujen osamaksusopimusten purkamiseksi myyjän ja ostajan edustajat olivat 8.10.1984 vapaaehtoisesti tehneet osamaksukaupasta annetun lain 3 §:ssä tarkoitetut tilitykset. Ostajan edustajana tilityksissä oli toiminut konkurssipesän väliaikainen pesänhoitaja. Tilityslaskelmien osoittamat erotukset ostajan hyväksi olivat olleet yhteensä 162.949,60 markkaa.

Hovioikeus on lausunut oikeudellisena arviointinaan, että myyjälle syntyy osamaksusopimukseen perustuva velka ostajalle vasta myyjän ja ostajan välillä mahdollisesti toimitettavassa tilityksessä, mikäli myyjä ottaa sopimuksen kohteena olevan esineen takaisin ja esineen arvo lisättynä muilla ostajan hyväksi luettavilla erillä havaitaan tilityksessä suuremmaksi kuin se määrä, mikä osamaksukaupasta annetun lain mukaan on tilityksessä luettava myyjän hyväksi. Velallisen jättämän konkurssihakemuksen oikeusvaikutukset alkavat kuittauksen edellytysten osalta sen vuorokauden alusta, jona hakemus on jätetty. Kuittauksen hyväksyminen konkurssissa edellyttää, että myös konkurssivelkojan kuitattavaksi vaatima velka konkurssivelalliselle on syntynyt ennen konkurssisäännön 25 §:ssä tarkoitettua ajankohtaa eli nyt kysymyksessä olevassa jutussa sitä päivää, jolloin kommandiittiyhtiö oli jättänyt konkurssihakemuksensa.

Hovioikeus on todennut, että puheena olevia tilityksiä ei ollut tehty ennen viimeksi mainittua päivää. Osakeyhtiölle ei niin ollen ollut vielä syntynyt osamaksusopimukseen perustuvaa velkaa kommandiittiyhtiölle eivätkä yhtiöiden saamiset siten olleet olleet vaaditulla tavalla vastakkain ennen kommandiittiyhtiön konkurssihakemuksen jättämispäivää.

Edellä mainituilla perusteilla hovioikeus on jättänyt jutun lopputuloksen raastuvanoikeuden päätöksen varaan.

Perustelut

Korkein oikeus toteaa, että raastuvanoikeus on jutussa 26.8.1985 julistamallaan tältä osin lainvoimaiseksi tulleella päätöksellä vahvistanut kommandiittiyhtiön konkurssipesän varoista Porin Autokeskus Oy:lle maksettavaksi edellä mainitut osakeyhtiön kuittaukseen käytettäviksi vaatimat 41.500 ja 195.645 markan saamiset. Kommandiittiyhtiön konkurssipesä on raastuvanoikeudessa myöntänyt, että osakeyhtiöllä oli sen niin ikään kuittaukseen käytettäväksi vaatima edellä kerrottu 78.609,43 markan suuruinen saatava. Mainitut saamiset ovat syntyneet ennen kommandiittiyhtiön joutumista konkurssitilaan.

Kommandiittiyhtiön luovuttaessa 8.10.1984 omaisuutensa konkurssiin kummankin kysymyksessä olevan osamaksusopimuksen mukaisista maksettaviksi erääntyneistä osamaksueristä on ollut suorittamatta kaksi erää. Kun konkurssipesä ei tahtonut täyttää kommandiittiyhtiölle osamaksusopimusten mukaan kuuluvaa maksuvelvollisuutta, osapuolet ovat sopineet osamaksukaupasta annetun lain 3 §:n mukaisten tilitysten suorittamisesta vapaaehtoisesti. Näissä tilityksissä osakeyhtiön kommandiittiyhtiön konkurssipesälle maksettavaksi vahvistettu saaminen perustuu siten kommandiittiyhtiön ja osakeyhtiön välillä ennen kommandiittiyhtiön konkurssin alkamista tehtyihin osamaksusopimuksiin. Sen vuoksi osakeyhtiöllä on oikeus vaatimaansa kuittaukseen.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan kuittausvaatimuksen hylkäämistä koskevalta osalta. Porin Autokeskus Oy:llä vahvistetaan olevan oikeus käyttää edellä mainittuja 78.609,43 markan, 41.500 markan ja 195.645 markan suuruisia kommandiittiyhtiöltä olevia saamisiaan kommandiittiyhtiön konkurssipesälle maksettavaksi tuomittujen 162.949,60 markan ja sille määrätyn koron maksamiseen.

Oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 4 §:n 1 momentin ensimmäisestä virkkeestä ilmenevän periaatteen mukaan osakeyhtiö ei saa korvausta oikeudenkäyntikuluistaan alemmissa oikeuksissa. Asian laadun vuoksi osakeyhtiön on myös pidettävä vahinkonaan sillä täällä olleet kulut.